全兴股份似乎与药业有不解之缘，当初借壳四川制药上市，在经营了四年酒业业务后，如今又回到药业的老路上，全兴股份剥离酒业资产的做法在市场上引起广泛关注和争议。
转让酒业资产
全兴股份（600779）日前发布公告称，已与控股股东四川成都全兴集团有限公司签订了“资产转让协议”，将公司拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产以现金方式转让给全兴集团。此次资产转让全兴股份获得超过5.8亿元的收入。全兴股份还决定暂停原计划投向酒业项目的募集资金的使用，将截至今年7月31日尚未投入使用的募集资金余额1.45亿元，暂存放于公司在银行的专用账户，公司将以充裕的现金全部投向药业。
了解全兴股份背景的人都清楚，全兴股份正是借壳制药企业上市的。1997年10月，成都市政府将四川制药的国家股持股单位由成都市国有资产管理局变更为四川成都全兴集团有限公司。1999年，全兴集团将全兴酒业100％的股权置入上市公司，同时将公司名称变更为“四川全兴股份有限公司”，实现了四川制药的资产重组和全兴的借壳上市，由此形成了一个以传统生物工程产业（粮食发酵）为主，包括药、酒两大类产品的新型上市公司。重组当年，全兴股份实现主营业务收入11.81亿元，同比大幅增长了272％，实现净利润2.21亿元，同比增长521％，上市公司的经营面貌得到立竿见影的全面改观。然而，如此价值的酒类资产，全兴股份现在为何又要彻底剥离呢？
记者翻开全兴股份今年半年报，见到的是7775万元的亏损数字。对此，公司给出的解释是，2001年5月国家对酒类消费税政策的重大调整，白酒类上市公司业绩普遍出现较大下滑，以低档产品为主的全兴股份销售收入更是大幅下降：2001年公司酒类产品销售收入为7.752亿元，2002年下降到4.5108亿元。受此压力，全兴股份将重点转向中高档酒的项目上，并于去年底将原定投入制药领域的一部分募集资金投向中高档酒项目上。但是，今年上半年突如其来的非典疫情打乱了公司的部署，不仅全兴酒的销售再次陷入困境，而且前期投入的宣传、促销费用也付之东流。据中报显示，2003上半年，公司酒类销售收入为1.1299亿元，比上年同期再降56.47％，公司因此出现了上市以来的首次亏损。
巨资投向药业
据了解，全兴股份药业主厂位于成都市，按成都市统一规划，需搬迁改造，并且属下制药企业都需要在2003年年底前申报、2004年6月底前完成GMP改造认证，这使全兴股份的药业发展资金需求变得急切而巨大。公司转让酒业资产获取巨额资金，确实可以避免公司财务状况和经营结果的进一步恶化。而全兴股份制药产业近年的增长态势也十分不错。四川制药厂生产的四环素等抗生素产品在市场上销售很好，而且全兴股份所具备的“清华＋医药”概念也逐步显现。公司医药产业的销售收入由2001年的3.69亿元、2002年的4.2亿元到今年上半年的2.99亿元，直线上升。
目前，全兴股份暂停原计划投向酒业的募集项目，还有1.45亿元余额存于银行，加上转让酒业的5.89亿元以及药厂拆迁的补贴等，全兴股份已经拥有约10亿元的现金。对于近10亿元的具体安排，全兴股份守口如瓶，只是笼统地表示，这些资金一方面将用于四川制药的主厂搬迁、异地改造和彭州药业基地的再发展；另一方面将用于收购部分有利于公司近期效益增长的医药类优质资产。该公司有关人士称，公司今年亏损已成定局，如果不及时采取措施，公司明年还将继续亏损，有被ST的风险。业内分析人士认为，通过引进优质资产确保明年扭亏是全兴股份目前最关注的事情。
事实上，全兴股份强化药业也早有动作。从全兴股份的投资项目表上可以发现，2001年全兴股份就与清华大学合作，进军生物制药。当时首期投资7000多万元，主要用于该项目的技术开发。之后，全兴股份又累计投入近2亿元用于固体制剂车间GMP认证技改等制药项目。
全兴股份也证实，公司的确携手清华大学企业集团共同组建深圳市清华源兴药业有限公司和清华科技创业投资公司。根据与清华签署的协议，清华将对全兴股份的生物制药项目、中药及酒业项目提供全方位的支持。双方还投资成立深圳市清华基因城发展有限公司，这样就构成了一个现代生物医药科技产业化开发基地，使全兴股份直接介入国际领先的高科技产业项目。全兴股份有关人士表示，这些项目如有机会在A股市场上市，将带来巨大的投资收益。
置换缘起MBO？
但是，不少业内人士和投资者却对此次交易转让感到困惑：想当初，重组四川制药，全兴集团不惜“三进三出”才将全部酒业资产置入上市公司，使公司业绩得到改善并保留了融资权，并在2001年通过增发募集近4亿元奖金；之后又通过募集的部分投入，改善、做大和夯实了公司的酒业资产，怎么能只因暂时的行业低谷说卖就卖了呢？
数据显示，2003上半年，全兴股份的白酒产品毛利润达到63.82％，而同期该公司的药业产品毛利率是22.4％。事实上，2001年以来，全兴股份的白酒产品就一直保持着较高的毛利率。虽然全兴股份称，退出酒业的理由是酒类资产的盈利能力大幅下降，但全兴股份开发的高档白酒水井坊盈利能力实际上很强，去年成都水井坊营销有限公司的净利润达到6380万元。如此优秀的资产为何也要置换出去？
全兴股份方面对此的解释是，高档酒业和生物制药一直是全兴股份的两大支柱，但是由于近来公司的大股东全兴集团进行改制，国有资本完全退出全兴集团，而我国白酒行业向来为国有资本把持，全兴集团的改制使得全兴股份也面临新的发展机遇。因此全兴股份也重新将生物制药调整为公司的重点方向。
还有一种说法是，当初全兴股份在全国酒业开始降温时，推出水井坊也是为了配合全兴集团的转制。据一位白酒业资深人士透露，正当许多酒业公司谋求多元化经营之际，全兴股份却在2001年10月宣布，将原定投向深圳清华源兴的生物医药科技开发项目的巨额募集资金，全部投入开发水井坊高档精品酒项目二期上，包括水井坊研发中心技改项目、全兴生态酿酒基地技改项目和全兴股份馨千代饮料酒项目，收缩高科技投入，强化白酒投资，就是为了引起市场的关注，进行国有资产的转制。
再有，全兴股份全部酒业资产经评估约为5.89亿元。而有业内人士根据公司的公开资料推算，上市公司当年购买全兴酒业96.72％股权共计花了2.9亿多元；其后，上市公司以自筹和募资方式投入酒业的资金约为4.19亿元，两项相加已经是7.09多亿元，再加上品牌价值无形资产，即使在行业低谷时期卖出，5.89亿元的卖价是否划算也值得商榷。
有证券分析人士称，全兴股份之所以要将全部酒业资产“完璧归赵”，都是全兴集团操作MBO（管理层收购）在发生作用。据了解，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组已经同意国有资本从全兴集团退出，而且实质性的退出已经完成，成都国资局已经拿到了退出的“真金白银”，其所属国有净资产已经由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，换句话说，全兴集团已经是民营企业了。此变故之所以没有公布，据说是由于政策原因。虽然全兴集团已经成为民营企业，但是当初已经把全部酒业资产置入上市公司，集团已经没有什么亮点资产，取回在全兴股份瓶中酿造得还不错的美酒就成为必然。
撇开其深层原因不谈，全兴此番重返医药业，前景难料。我们祝愿其一路走好。
